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普通公司资产重组程序问题?

2021-10-08 16:57 北京律师事务所 浏览:298
    对一般公司而言,在资产重组过程中,是需要内部人员提出重组建议,并由董事会依法作出相关决议,才能进行处理,那么普通公司的相关程序又有哪些?
 
    一、普通公司资产重组程序。
 
    企业资产重组法律程序:
 
    (一)提出改组建议;
 
    ㈡由董事会依法作出决议,并将其提交股东大会审议;
 
    ㈢开立董事会决议,公布决议;
 
    ㈣申请有关机构的批准;
 
    (五)执行重组计划,并在执行后2个工作日内,编写和披露重组方案的实施情况报告书。
 
    根据法律:
 
    非公开发行公司重大资产重组的管理办法第十三条。
 
    公开发行的公司实施重大资产重组的,应当依法作出决议,并提交股东大会审议。
 
    第14条
 
    公开公司召开董事会决议重大资产重组事项,应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书.法律意见及重组涉及的审计报告.资产评估报告(或资产估值报告)。对于召开股东大会事宜,董事会也应做出安排和披露。
 
    第23条
 
    公开发行公司重大资产重组完成有关批准程序后,应及时实施重组方案,并于本次重大资产重组完成之日起2个工作日内,编制并披露实施情况报告书和独立财务顾问律师的专业意见。
 
    一般企业资产重组程序。
 
    二、企业兼并的主要风险。
 
    由于许多原因,企业合并的风险都是由多种原因造成的,所有不确定因素都可能导致合并无法达到预期目标。
 
    ㈠外部风险。
 
    1.政府没有正确的立场。
 
    公司并购是一种市场行为,但也不能忽略政府在并购中的作用。在防止企业垄断的同时,政府可以避免企业合并的盲目性。但是,目前的情况,有两种现象。第一,多数企业在获得政府扶持的同时,没有垄断企业的资金和市场优势,也没有像外资一样受到重视。第二,政府的不合理干预太多,包办企业合并干预,甚至有一些被政府“一手包办”。另外,我国经济的不完全市场化的背景,也使中小企业更有可能被兼并。
 
    2.法律和规章不完善。
 
    没有完善、规范、高效的企业合并,需要健全的法律和配套的政策措施加以保障。国外有许多关于企业并购和并购的法律。有关合并的一般法律,如民法、公司法、破产法等,涉及资本市场的法律有证券、证券交易、基金等;相比较而言,国内有关法律和政策措施还不很完善,一些地方制定的相关法规或政策缺乏一定的协调和操作性,与此同时,为保障员工利益,要求合并方收购被合并方员工,进一步增加了企业合并的难度,不利于企业合理、高效地进行合并。
 
    3.中介人不健全。
 
    中介人在合并过程中扮演供需信息的传递者.战略计划的制定者.交易价格发现者为双方提供服务,在某种程度上起着重要作用。但作为中国特色的企业产权交易中心,其仅仅是一个有交易意向的企业名称的展示场所,在展示供需信息、寻找交易对象等方面,只能为企业提供有限的服务。这种话无法为企业的并购提供较为全面的信息。
 
    ㈡内部风险。
 
    1.战略风险。
 
    当前的企业合并常常带有盲目性,看哪一个行业利润高,就把钱投到里面,没有考虑企业自身因素,例如经营优势和经营目标,这些都容易使企业偏离甚至丧失核心能力,核心业务分散、资源优势分散、风险增大,最终使企业经营陷入困境。
 
    2.文化和人员方面的风险。
 
    3.财政风险。
 
    公司在走向合并之路后,其财务管理将产生不同的分歧。公司合并财务风险是指因合并定价.融资.支付等财务决定造成企业财务状况恶化或丧失财务成果的不确定性,是企业财务困境和财务危机,是企业财务困境和财务危机所致。
 
    三.企业合并重组的一般程序。
 
    1.被合并企业清产核资、清理债权债务、明确产权;
 
    2.合并各方共同提交可行性报告,征求被合并企业的债权银行的意见和主要债权人的同意。股份有限公司须经董事会或股东大会决议;
 
    3.关于合并事宜,经职代会征询双方企业职工的意见;
 
    4.合并各方就合并方式、资产债权、债务担保的处理办法、职工安置方案等合并基本内容进行协商,达成合并意向协议;
 
    5.如需当地政府提供优惠政策,当地政府应予以审核;
 
    6.同级人民政府或经批准能代表被合并企业双方出资者的机构部门对合、决策;
 
    7.对于涉及特殊行业的合并,对于大中型国有和国有控股企业的上市公司的合并,省属企业的合并,省属企业的主管部门应分别报省经贸委会同银行财务等部门,并报省经贸委会同银行财务等部门,报请省级政府批准,对涉及上市公司的合并和重组,也要征询证券监管部门的意见;其他国有小型和国有控股小规模企业合并重组的审批,由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门批准;
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